【二级市场】注册制下“小额快速”定增规则及案例整理
发布时间：2021年03月26日
发布作者： 青创伯乐
文章来源： 互联网
创业板注册制落地后，创业板上市公司迎来了更为灵活便捷的再融资制度。近期有多家创业板上市公司问到他山咨询小编关于以简易程序向特定对象发行股份（“小额快速”融资）的相关程序和适用问题，比如，2020年度董事会、股东大会上上市公司是否需要修订章程增加关于授权董事会“小额快速”融资的条款。他山咨询小编也借此机会详细的梳理了一下“小额快速”再融资这种方式的机制，以及目前的市场案例，以供读者参考。
（一）“小额”——不超过3亿元且不超过净资产20%
“小额快速”定增早在2014年《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》就已作规定，该办法中对小额快速定增的融资限额为5,000万元且不超过净资产10%，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。实务中，由于发行额度小，发行效率较低等原因，鲜有公司适用。2020年，科创板修改完善再融资管理办法，以及创业板的全面注册制改革提升了“小额快速”定增融资的金额限度，从最高5000万元且不超过净资产10%提高到最高3亿元且不超过净资产20%，且最近12个月内非公开发行超过净资产10%的公司也可以适用。
在一般的定增程序下，交易所在收到注册申请文件后5个工作日内受理，自受理之日起2个月内形成审核意见（不含问询回复时间）并报送证监会，证监会在15个工作日内作出决定。而2020年科创板、创业板“小额快速”融资的规定修订后，“小额快速”定向融资审核注册程序也大大提速：
①交易所在收到上市公司报送的发行上市申请文件后2个工作日内受理，自受理之日起3个工作日内形成审核意见并向证监会提交注册，证监会在3个工作日内作出决定，注册通过后10个工作日内完成发行缴款。审核时限大大压缩；
②对于保荐人发表明确肯定核查意见的，交易所将不再进行审核问询，直接出具审核意见；
③上市公司及其保荐人未在董事会决议后20个工作日内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序；
④证监会同意注册的申请批复自同意注册之日起12个月内有效，而在证监会作出注册决定后10个工作日内未完成发行缴款的，本次发行批文失效。
从沪深两所公开数据来看，创业板自2020年6月注册制改革实施以来，共受理293例再融资申请，截至目前已注册生效192例；科创板自截至目前共受理12例再融资申请，已注册生效3例。但创业板、科创板发布适用简易程序向特定对象发行股份预案的案例数量也并不是很多，截至目前仅有两家公司成功完成发行。“小额快速”简易流程为优质的创业板、科创板公司提供了更加灵活便捷的直接融资途径，但从市场情况实践来看，能够满足更大融资金额需求的定增更受上市公司的青睐。
简易程序简化的是发行注册的审核程序，因此“简易程序”再融资的发行条件相较于适用一般的审核程序向特定对象发行股票的发行条件并没有差异。并且，适用简易程序向特定对象发行的股份，也需要遵守每次发行对象不超过三十五名、发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十、自发行结束之日起六个月内不得转让的要求。
目前创业板、科创板公司向特定对象发行股票的发行条件相比其他板块更为宽松，具体条款如下：
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条/《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。鉴于相关规定出台之前很多公司已经召开了2019年年度股东大会或已经发出了股东大会通知，于是沪深两所分别在后续发布的通知中对该条款在2020年当年的适用问题进行了明确，已经发出了2019年年度股东大会通知的创业板/科创板上市公司不用担心无法适用“小额快速”融资的简易程序，交易所允许上述公司通过召开临时股东大会的方式作出授权。
鉴于2020年是新旧规则过渡的一年，沪深两所也允许当年可以通过召开临时股东大会的方式作出“小额快速”融资相关授权。马上又到了2020年年度董事会、股东大会召开的期间，他山咨询小编也建议未来一年内有意愿进行“小额快速”融资的创业板上市公司，在安排2020年度股东大会议案时，可以酌情考虑安排在章程中添加相应条款，或同时授权“小额快速”发行融资事项。
虽然“小额快速”定增的相关规定修订至今已有半年多的时间，但创业板、科创板发布适用简易程序向特定对象发行股份预案的案例数量也并不是很多，截至目前仅有两家公司成功完成发行。
从受理注册速度上来看，仟源医药（300254）从首次召开董事会发布首次预案到申请获得中国证监会注册批复，共耗时90天；温州宏丰（300283）从首次召开董事会发布首次预案到申请获得中国证监会注册批复，共耗时107天。
从发行金额和数量上来看，仟源医药（300254）向2名个人投资者发行19,662,921股新股，占上市公司发行前总股本的9.44%，发行募集资金总额139,999,997.52元；温州宏丰（300283）向7名个人投资者、1名机构投资者发行22,723,880股新股，占上市公司发行前总股本的5.48%，发行募集资金总额121,799,996.80元。
除以上两家成功发行的公司外，星辉娱乐（300043）、巴安水务（300262）、世纪鼎利（300050）、中达安（300635）4家上市公司在审议发布预案后，又选择终止相关方案，例如：世纪鼎利（300050）曾于2020年7月24日发布《2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，后于2020年10月13日公告终止该次简易程序定增事项，并于同日推出非简易程序非公开发行股份预案；中达安（300635）曾于2020年9月16日发布《2020年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，后于2020年12月8日公告终止该次简易程序定增事项，其中，该次预案中“收购控股子公司宏闽电力13.4057%股权”项目，公司后续直接使用自有资金完成。此外，他山咨询小编也查询到，如吴通控股（300292）、润欣科技（300493）、荣科科技（300290）等多家公司在发布以简易程序向特定对象发行股票预案或修正案后，至今均尚未发布相关事项被深交所受理的公告。
