益海嘉里金龙鱼拟创业板IPO；2018年营业收入1671亿元，净利润55亿元

中介机构：中信建投证券作为中介机构团队的牵头人和协调人，召集安永会计师、天元律师等中介机构召开协调会


 

中信建投证券股份有限公司

关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

辅导工作总结报告

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”、“发行人”、“公司”、“辅导对象”）首次公开发行股票的辅导机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“我公司”、“辅导机构”）于 2019 年 2月 27 日向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了辅导备案登记材料。辅导工作开展以来，我公司严格按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定及中国证券监督管理委员会上海监管局的指导要求，对益海嘉里展开了首次公开发行股票的辅导工作。

经辅导，益海嘉里已建立起良好的公司治理结构；益海嘉里运作规范，具备了独立运营和持续发展的能力；益海嘉里的董事、监事、高级管理人员已理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立了进入证券市场的诚信意识及法制意识。

截至目前，辅导工作如期完成并取得了预期效果，现将辅导工作的具体情况向贵局总结汇报如下：

一、公司基本情况

（一）公司基本资料

中文名称： 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

英文名称： Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd

注册资本： 487,943.2382万人民币

法定代表人： Kuok Khoon Hong（郭孔丰）

公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层

主要办公场所： 中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层

邮政编码： 200126

成立日期： 2005年6月17日

整体变更为 股份公司日期：2019年1月31日

联系电话： 021-3119 9999

传真号码： 021-3182 2056

互联网网址：http://www.yihaikerry.net.cn/

电子信箱：jinlongyu_ir@cn.wilmar-intl.com

经营范围： （一）从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品和深加 工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。（二）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（三）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一 致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企 业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供 售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间 平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程 中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投 资企业寻求贷款及提供担保；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（七）计算机软硬件销售、计算机软件开发；商品信息咨询服务。自有房屋租赁业务。（上述商品中涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）公司设立以来股本演变的具体情况

1、有限公司设立

2004年12月16日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外企字[2004]第431号），核准企业名称为“益海投资有限公司”。

2005年4月25日，丰益控股私人有限公司（Wilmar Holdings Pte Ltd，以下简称“丰益控股”）签署《益海投资有限公司章程》，公司注册资本3,000万美元，全部由股东丰益控股认缴，在益海投资有限公司取得营业执照后的90天内以现汇方式缴纳不低于注册资本的15%，余额在益海投资有限公司取得营业执照后的2年内分期以美元现汇方式缴付；经营期限为50年。

2005年5月31日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）作出《关于同意设立益海投资有限公司的批复》（商资批[2005]958号），同意丰益控股在上海设立投资性公司“益海投资有限公司”，同意丰益控股于2005年4月25日签署的公司章程。

2005年6月10日，商务部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。

2005年6月17日，上海市工商行政管理局（以下简称“上海市工商局”）核发了《企业法人营业执照》。

2、2008 年 1 月，变更名称、第一次股权转让

2007年7月23日，国家工商行政管理总局核发《外商投资企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字[2007]第117号），核准益海投资有限公司更名为“益海嘉里投资有限公司”（以下简称“益海嘉里有限”）。

2007年7月26日，益海投资有限公司作出董事会决议，同意丰益控股将其持

有的益海投资有限公司100%的股权转让给丰益国际有限公司（Wilmar International Limited，以下简称“丰益国际”），转让价格为3,500万美元；同意益海投资有限公司更名为“益海嘉里投资有限公司”，同日，丰益控股与丰益国际签署《股权转让协议》。

2008年1月3日，商务部作出《关于同意益海投资有限公司股权转让等事项的批复》（商资批[2007]2175号），同意益海投资有限公司更名为“益海嘉里投资有限公司”；同意丰益控股将其持有的益海投资有限公司100%的股权转让给丰益国际，转让价格为3,500万美元。

2008年1月14日，商务部换发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2005]0184号）。

2008年1月21日，上海市工商局换发变更后的《企业法人营业执照》。

18、有限公司整体变更为股份公司

2018年12月12日，益海嘉里有限召开董事会，同意以2018年11月30日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司”。

2018年12月29日，益海嘉里有限召开董事会，审议通过了《关于益海嘉里投资有限公司审计情况的报告》《关于益海嘉里投资有限公司资产评估情况报告》《关于将公司整体变更为股份有限公司的方案》以及《关于召开公司创立大会暨第一次股东大会的议案》，同意以2018年11月30日为基准日，以安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）经审计的账面净资产为基础，按10.8386:1的比例全额折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币1元，共计4,879,432,382股，未折股部分人民币48,006,838,382元全额计入股份有限公司的资本公积金。

2019年1月18日，公司全体股东签署了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司公司发起人协议》。

2019年1月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意益海嘉里有限以经安永会计师审 计 的截 至 2018 年11 月30日的净资产5,288,627.0764万元为基数，按照10.8386:1的比例折合股本487,943.2382万股，其余计入资本公积。安永会计师对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明(2019)验字第60657905_B01号）。

2019年1月28日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发《外商投资企业变更备案回执》（编号：LJZ201900137）。

2019年1月31日，公司取得了上海市工商局颁发的统一社会信用代码为913100007178563164的《营业执照》。

（三）公司股东及实际控制人

1、股东情况

（1）Bathos 

公司的控股股东为 Bathos，截至本辅导工作总结报告签署之日，其持有公司99.99%的股份，Bathos 基本情况如下：

截至本辅导工作总结报告签署之日，阔海投资持有公司股份 48.7943 万股，占公司总股本的 0.01%。阔海投资的基本情况如下：

2、实际控制人情况

公司控股股东为 Bathos，持有公司 99.99%股份。

丰益国际为新加坡证券交易所主板上市公司。截至2019 年 3 月 31 日，丰益国际依次通过 WCL 控股、丰益中国、丰益中国（百慕达）等三家投资控股型公司间接持有Bathos100%的权益。因此，丰益国际间接持有公司 99.99%的股权。 截至2019年3月31日，丰益国际董事会共12名董事，其中，执行董事3名、非执行董事3名，独立董事6名，丰益国际股权相对分散且独立董事占半数，无任一丰益国际的股东能够控制丰益国际，故而公司无实际控制人。

（四）公司主营业务及主要产品

益海嘉里是国内最大的农产品和食品加工企业之一，主要产品为厨房食品、饲料原料及油脂科技产品。近年来，中国农产品和食品加工行业持续增长，为了巩固竞争优势，公司专注于厨房食品领域，致力于通过合理布局高标准的综合性生产基地，持续研发创新，以具有竞争力的生产、销售成本，向客户提供更丰富、更多元、更优质的产品组合。

公司主要产品包括厨房食品、饲料原料及油脂科技产品。

1、厨房食品

公司厨房食品种类丰富，知名品牌众多，在以小包装零售产品满足家庭烹饪需求的同时，为餐饮业客户提供中包装产品，并为食品工业客户提供食品原辅料。公司主要产品分类如下：

（1）零售产品 

公司的零售产品主要包括小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品等。

（2）餐饮产品

为满足中国餐饮业厨房烹饪的需求，公司研发了适合餐饮客户的食用油、大米、面粉、调味品、豆浆粉等产品。

（3）食品工业产品

公司向食品工业客户提供食品原辅料，主要包括食用油脂，起酥油、代可可脂、人造奶油等专用油脂，猪油等动物油脂，花生蛋白粉、谷朊粉等多种食品辅料，以及专用大米、面粉等，广泛用于西式快餐、工业烘焙、速冻食品、连锁饼店、冷饮和奶粉等众多领域。

2、饲料原料及油脂科技

依托食品加工产业链，公司同时涉足饲料原料及油脂科技产业。

公司饲料原料产品种类丰富，包括豆粕、菜粕、花生粕、大豆浓缩蛋白等蛋白类产品；棕榈粕、椰子粕、豆皮、米糠、麸皮等纤维类产品；饲料用油、脂肪粉、脂肪酸钙等能量类产品，满足各类养殖企业不同阶段的需求。

公司油脂科技产品主要以棕榈油、椰子油、棕榈仁等食用油脂为原料进行生产加工，产品包括脂肪酸、皂粒、甘油等油脂基础化学品，造纸化学品、高分子材料、表面活性剂等油脂衍生化学品，维生素 E、植物甾醇等营养品，以及家居及个人护理产品等日化产品等。

（五）最近三年及一期的主要财务数据

经安永会计师审计，公司最近三年及一期合并财务报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

二、辅导工作情况

（一）辅导过程

2019 年 2 月 26 日，中信建投证券与益海嘉里签订了辅导协议，并于 2019年 2 月 27日在上海证监局完成辅导备案登记。2019 年 6 月 4 日，中信建投证券以 2016 年、2017年、2018 年及 2019 年 1-3 月报告为基础，提交辅导总结报告，并提出辅导验收申请。辅导总时间为 3 个月。

（二）辅导的主要内容及效果

在辅导过程中，中信建投证券的辅导小组针对益海嘉里的实际情况，采取了多种辅导方式。具体情况如下：

1、集中授课

2、提出整改意见和建议
    3、中介机构协调会
    4、正式或非正式的访谈或讨论

三、对拟发行人公司治理及规范运作程度的总体判断

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制订了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的权责明确、相互制衡的公司治理架构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》及《内部审计工作制度》等配套规章制度，相关制度符合上市公司治理的规范性文件规定，不存在差异。

四、辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况，拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项

（一）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况
    （二）拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项

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