在集齐火腿、鸭脖、火锅等众多美食之后，A股市场的美食版图再度扩容。

（二）有友食品股份有限公司

　　1、报告期内，发行人经销商的销售占比在95%以上。请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准、销售定价原则、合作模式，退货包干补偿安排，主要经销商期末库存及终端销售情况，经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（2）经销商的管理体系及层级，外勤365管理系统对经销商及终端客户的覆盖和运行情况；（3）与主要经销商西藏俊宏商贸及金锣合鑫商行的合作历史，对其销售金额较大的原因及合理性，金锣合鑫商行90%销售客户是二级经销商，西藏峻宏商贸2018年销售客户中二级经销商的比例大幅增加的原因及合理性；（4）主要二级经销商的股权结构，采取二级经销商模式的原因及合理性，其期末库存及终端销售情况；（5）非法人经销商在税务等方面的合规经营情况，是否存在潜在风险，对发行人业务的潜在影响及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人鸡爪等原材料供应商既包括国内的食品生产、销售企业，也包括养殖企业，部分供应商注册资本规模较小。请发行人代表说明：（1）主要供应商的背景、股权结构等，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，贸易型供应商原材料的最终来源，是否符合相关质量标准，发行人内部质量控制体系及运行情况；（2）与主要供应商的定价原则和依据，鸡爪等主要原材料采购价格的公允性，是否与市场价格存在差异；（3）2017年从JBS S.A.进口的鸡爪价格明显低于其他渠道的原因及合理性，是否符合相关质量标准以及进出口检验检疫等方面的规定要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、2014年至2018年1-6月份，发行人主营业务收入先降后升，毛利率逐年提高。请发行人代表说明：（1）营业收入变动与毛利率、销售净利率变动趋势不一致的原因及合理性；（2）2017年销售净利率显著上升，毛利率增幅较大且远高于同行业上市公司的原因及合理性；（3）主要原材料凤爪采购价格变动与同期毛利率变动不相一致的原因及合理性，特别是2016年鸡爪采购价格上涨12.88%，泡椒凤爪毛利率从2015年的33.89%下降至2016年的33.50%的具体原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，属于食品制造业。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可；（2）关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可；（3）报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期各期发行人泡椒凤爪营业收入占比均在70%以上。请发行人代表说明：（1）发行人产品结构较为单一、泡椒凤爪类收入较高的原因及发行人可能面临的经营风险；（2）因病毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例增加，是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（3）是否存在改善目前收入对单一产品较为依赖的具体措施或计划及其可行性；（4）报告期，发行人研发投入明显低于同行业可比公司的原因及可能对发行人持续发展产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年10月10日

从新三板摘牌到成功过会

作为泡椒凤爪龙头企业，来自重庆的有友食品早在2014年11月就在新三板挂牌。2017年5月，因为“合格投资者数量不足50人”问题，有友食品由新三板创新层降到基础层，今年8月20日，有友食品发布公告称，根据公司战略发展规划，经考虑，有友食品董事会和股东大会审议通过申请终止挂牌的议案，拟向全国股转公司申请终止挂牌。有友食品股票自2018年8月21日起在全国股转系统终止挂牌，毅然进军A股。

从8月21日摘牌到今日成功过会，有友食品只用了不到两个月的时间。但是，从其2015年12月第一次向证监会首次报送招股书到现在，算算也有近3年的时间，也并不算短了。

 

根据有友食品招股说明书显示，此次其计划在上交所主板上市，IPO保荐机构为东北证券，拟发行不超过7950万股。在2014-2016年以及2017年上半年，公司实现营收分别为8.8亿元、7.52亿元、8.27亿元和4.94亿元，实现净利润分别为1.19亿元、1.08亿元、1.22亿元和1.05亿元。

泡椒凤爪贡献营收近八成

 

在超市的休闲零食区域，如果想要找泡椒凤爪的品牌，除了有友，似乎也找不到太多的其他品牌。因着在泡椒凤爪领域的巨大知名度，有友食品迅速崛起。根据有友食品披露的招股书，在2014-2016年以及2017年上半年，公司泡椒凤爪实现收入分别约为6.45亿元、5.75亿元、6.3亿元及3.85亿元，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达73.56%、76.63%、76.27%和78.28%。

近八成的营收贡献占比也引来了证监会的关注。在证监会下发的首发反馈意见中，证监会要求有友食品说明公司产品结构较为单一、泡椒凤爪类收入占比高达75%的原因；公司是否存在改善目前收入对单一产品较为依赖的具体措施或计划。

 

事实上，有友食品的主营业务是泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，泡椒凤爪只是其众多产品中的一个，除了泡椒凤爪，其还有卤香火鸡腿、豆制品和花生以及竹笋等休闲食品，但是销量均不佳。所以无疑泡椒凤爪还是名气最大的一个。

 

在招股书中，有友食品也直言，从公司长远发展来看，这种单一的产品结构会使得公司面临一定的经营风险。

 

股东数目高达401个

 

从有友食品的股权分布情况来看，公司一直牢牢的控制人董事长鹿有忠手中，其个人持股比例高达66.94%，加上其妻女持有的20592.9万股股份，一家三口持股占比高度集中，达91.51%，是公司实际控制人。此外，其兄弟鹿有贵、鹿有明分别持股1.71%和1.59%。

 

整个“鹿氏家族”合计持股比例高达94.8%。

不过和其他企业不一样的是，有友食品的股东多达401个。除了前十大股东之外，其他391名股东合计持股3.84%。而这些股东包含了三类，分别为信托计划、契约型基金和资产管理计划，其中含有天弘基金、齐鲁证券、广发证券资管、工商银行等股东。

 

而另一方面，三类股东的问题也是证监会关注的重点所在。今年1月12日，证监会通过新闻发布会对于三类股东企业IPO做出了明确，包括明确公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东。市场也都在担心，该问题会否成为有友食品上市的“拦路虎”。

 

对于股东人数的问题，证监会曾在反馈意见中称，“发行人曾经在新三板挂牌并做市交易导致股东人数超过200人，请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准。”

 

不过，值得注意的是，三类股东的问题在多数新三板挂牌的企业追求主板IPO的时候都会面临，而从以往的审核来看，先后也已经有文灿股份、芯能科技、科顺防水等企业相继过会。

（参考 中国基金报）

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