证监会回应“360回归A股”：支持境外优质中资企业回归A股

 

中国证监会新闻发言人高莉11月3日在证监会例行新闻发布会上明确表示支持优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组，意味着证监会对中概股回归A股扫除了政策障碍。

 

以下是证监会回应全文：

问：奇虎360公布了将通过江南嘉捷重组上市的方案,请问对此有何评价？

 

　　答：我们已经关注到这一情况。自去年5月发布相关新闻口径以来，证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究。

　　为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。

　　我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时，我们将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。

 

那些年成功回归的中概股

 

2015年，中概股在境外的惨淡表现与国内A股的风生水起形成了鲜明对比，掀起了一波私有化和回归A股的浪潮。

 

分众传媒：借壳七喜控股，成功回归第一家，升值8倍

 

分众传媒成立于2003年，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，被业界看作是“传媒产业中稀缺的、在生活圈媒体领域形成垄断性优势的龙头公司”。

 

2005年，分众传媒在美国纳斯达克成功上市，发行价17美元，成为“中国传媒第一股”。上市后股价一度飙升至60美元之上，但从2008年以来，遭遇做空后的分众传媒股价则一路下跌，最低时股价仅不到6美元。

2012年8月，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、光大控股5家投资方向分众传媒提交私有化建议书，并于2013年5月以35.5亿美元（约220亿元人民币）完成私有化，结束了其在纳斯达克的“征程”。

 

2015年5月，宏达新材一度宣布将与分众传媒“联姻”，后因宏达新材实际控制人遭证监会调查而无奈分手。

 

2015年9月，七喜控股宣布分众传媒100%股权作价457亿元注入上市公司，此后，七喜控股连续七天涨停。

 

2015年12月17日，重组方案通过证监会批准，标志着分众传媒正式回归A股。

 

此后，分众传媒受到市场热捧，市值一度飙升至2164亿元，意味着参与私有化的投资方在不到三年的时间内获利8倍以上。

 

2017年11月3日，分众传媒市值为1456亿元。

分众传媒是首家成功回归A股的中概股，是中概股回归的标志性事件。

巨人网络：借壳世纪游轮，连收20个涨停，增值6倍

 

巨人网络由史玉柱创立，成立于2004年，打造了《征途》、《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等国产畅销游戏。

 

2007年，巨人网络在纽交所上市，总市值达到42亿美元，融资额为10.45亿美元，成为在美国发行规模最大的中国民营企业。但此后尽管基本面良好，受诸多因素影响，巨人网络在美国资本市场并未获得良好的估值，股价长期低于发行价。

 

由于不满美国市场对游戏公司的估值，2013年11月，巨人网络宣布收到以董事长史玉柱与霸菱亚洲投资组成财团的私有化要约。

 

2014年7月18日，巨人网络以28.68亿美元（约合200亿人民币）价格完成私有化，从纽交所退市。

 

2015年9月30日，世纪游轮宣布，与上海巨人网络科技有限公司及其实际控制人史玉柱签订了《重大资产重组意向框架协议》，作价131亿元购买巨人网络100%股权，向巨人网络的全体股东发行股票，并以非公开形式募集配套资金。

 

2015年11月11日世纪游轮复牌交易，连续开出20个涨停，市值一度高达1383亿元人民币，与私有化时相比，实现了6倍的增值。巨人网络背后投资方鼎晖投资、云峰基金、弘毅资本等获利颇丰。

 

2017年11月3日，巨人网络市值795亿元。

 

完美世界：与完美环球重组登陆主板，增值4倍

完美世界作为国内游戏行业明星，曾出品《诛仙》、《神雕侠侣》、《完美世界》等大热门、高口碑的游戏，还是《DOTA2》的代理商。

 

2007年，完美世界登陆纳斯达克，发行价16美元/股。但此后完美世界在美股表现一直欠佳，2014年动态市盈率平均仅为10.5倍。

 

　　2014年12月19日，池宇峰实际控制的完美影视通过借壳金磊股份登陆A股并更名为完美环球为完美世界回归A股做好了准备。

 

2015年1月2日，池宇峰正式向完美世界提交了私有化提议。

 

2015年7月，完美世界以4.04美元/普通股，估值约10亿美元（约70亿）完成私有化，从纳斯达克退市。

 

2016年1月6日，完美环球公告称，公司拟向完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。

 

2016年7月19日，完美环球对外宣布，将原上市公司名称由完美环球正式更名为完美世界。至此，完美世界正式回归A股市场。重组完成后，完美世界组成了大型的影游综合体，短短1年的时间，完美世界市值比私有化时增长了4倍。

 

2017年11月2日，完美世界市值421亿元。

 

博纳影业：距离IPO仅一步之遥，已增值3倍

博纳影业由于冬创立，是国内最成功的民营电影发行公司之一，曾出品《智取威虎山》、《湄公河行动》、《一代宗师》等优秀电影。

2010年12月，博纳影业登陆纳斯达克，成为第一家在美国上市的中国影视公司，但此后博纳在美国“水土不服”，上市5年仅融资9250万美元。尤其是在2015年投拍的《智取威虎山》火爆上映之时，股价却连连报跌。与此同时，国内资本市场对影视传媒概念股的追捧，博纳与华谊、光线等同行在市值上的差距不断被拉开。

 

2015 年 6 月 12 日，博纳影业收到来自于冬、红杉资本及复星国际提交的无约束力的私有化交易要约。

 

2016年4月9日，博纳影业集团正式宣布以8.6亿美金（约合55亿元人民币）完成私有化，从纳斯达克退市。博纳的私有化买家包括：阿里、腾讯、中信证券、复星国际、红杉资本、软银赛富，以及博纳影业创始人于冬。

 

2016年12月和2017年3月，博纳影业先后完成了两轮融资（股权转让），包括张涵予、黄晓明、陈宝国等一众明星及万达影院等投资方入伙，估值近160亿元，与退市时相比增长了3倍。

 

2017年10月13日，证监会网站披露博纳影业招股书，公司本次拟公开发行股票数量不低于1.22亿股，募资14亿元。这意味着博纳影业距离登陆A股仅一步之遥。可以想象，登陆A股市场后，博纳影业市值将进一步增长。

 

奇虎360借壳回归，新一轮资本盛宴开启

 

360私有化之路：对市值的不满，A股大好行情，企业安全业务驱动私有化战略

 

奇虎360创建于2005年9月，周鸿祎带领团队从推出免费的360安全卫士颠覆传统的安全市场，到软件管家、杀毒软件快速拓展网络安全用户量，后基于网络安全平台拓展业务线，进入浏览器、网站导航、软件下载等领域，迅速完成了用户规模的积累。

 

 

 

2011年3月31日，奇虎360在美国纽交所正式上市。上市后的几年，广告收入和增值服务的盈利逐步释放，2011~2013年公司营收和利润一直保持近100%的增速，股价也一路上涨，一度甚至冲破了100美元的高点，成为当时中国第三大互联网公司。但此后股价频频下跌表现欠佳，且遭遇了做空机构的多次攻击，市盈率较低，市值降至80亿美金，“并未充分体现360的价值”。

 

此外，360自2014年开始发力企业安全，其中大部分企业是国有企业或政府办公系统，私有化重回国内上市或能够更好获得更多国家支持。据360内部人士透露，“与其他中概股不同，360属于网络安全业务，且业务已经深入到政府和军队，国家相关层面出于网络安全考虑和经济开放考虑，在360私有化一事上并无分歧，一直支持360回归国内资本市场。”

 

基于多方面考虑，2015年6月17日，周鸿祎宣布启动私有化战略。同天，奇虎360宣布接到由公司董事长周鸿祎等人组成的财团发起的私有化要约。

 

以下是周鸿祎发送的公司内部邮件全文，从中或可看出端倪：

 

各位同仁：

 

今天将是360历史中又一具有里程碑意义的时刻。为了360未来更好的发展，老齐和我经过审慎思考，决定启动360私有化战略计划。这是在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后做出的主动战略选择。

 

从2005年创业至今，作为互联网免费安全的首倡者和颠覆式创新者，360经历了持续跨越式的发展，成为中国互联网公司的领军人物。2011年在美国纽交所上市后，360更是借助国际资本市场的力量，保持了高速增长，年复合增长率超过100%。

 

在安全卫士、浏览器、手机卫士等安全产品占据中国市场绝对份额的同时，我们进军搜索和移动应用分发领域，占据领先地位，并将业务拓展至游戏、智能硬件等多个领域。这些发展，离不开国际资本市场的支持，360人也秉持感恩之心，以我们特有的奋斗精神，持续创新，以高速的业绩增长回报了国际资本市场。然而，我们当中的很多人认为，360目前80亿美元的市值，并未充分体现360的公司价值。

 

私有化是我们在反复考虑当前全球及中国资本市场环境后的审慎决定，更是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。今天的360是无可争议的互联网领军企业，在中国的互联网公司当中，我们在市场占有率、用户规模、财务表现方面都名列前茅。截至2015年一季度末，360旗下PC和手机产品的月活跃用户总计超过12亿；我们2014年营业收入折合人民币超过86亿元，净利润超过21亿元。2014年底公司总资产达206亿元，现金超过100亿元，财务总体非常健康。凭借360现有的出色表现和能力，我们有充分的自主权做出选择，我们相信私有化是实现360公司价值最大化的必然选择。

 

360的私有化不仅是资本操作，更是360进入新的发展阶段的重要助力。在360的历史上，我们历经风雨，从首倡互联网免费安全到3Q大战，从纽交所上市到搜索业务市场开拓，在每次机遇和挑战面前，360人众志成城、坚韧不拔，才使360能够愈战愈勇，日益强大。对于目前正在进行全面战略升级的360，私有化及后续运作必将为公司跨越式发展注入巨大的推动力，同时为充满激情的360人提供更多的机遇和更大的舞台。不管资本市场如何变化，360将秉持初心，为中国数以亿计的用户持续创造价值，机遇属于坚持梦想、勇往直前的360同仁们。

 

以上，与各位同仁共勉。

 

奇虎360 董事长 CEO

周鸿祎

2015年6月17日

 

2015年12月中旬，奇虎360与买家联盟达成最终私有化协议。周鸿祎、中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和华晟资本及其附属机构以77美元／ADS现金收购其尚未持有的奇虎已发行普通股，私有化交易估值约93亿美元（约合615亿人民币）。收购款中，除了各成员自筹的资金外，还包括了高额的银行贷款（含招商银行）。

 

2016年7月，奇虎360正式完成私有化退市，正式在纽约证交所摘牌，成为中概股历史上规模最大的私有化交易案。而奇虎360的回归，也意味着奇虎360的A股资本大戏即将开演。

 

360登陆A股之路：曾在IPO和借壳之间徘徊，最终选择借壳江南嘉捷

 

奇虎360私有化之后，以何种方式登陆A股一直是市场关注的焦点，曾数次传出借壳的传言，均未得到证实。

 

2017年3月23日，华泰联合证券与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议，意味着360公司将选择以IPO的方式回归A股；27日中国证监会天津证监局官网显示， “三六零科技”正在接受IPO辅导。

 

2017年11月2日深夜，上市公司江南嘉捷（601313）一次性发布了26条公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（360）重组上市的方案。至此，360借壳回归A股尘埃落定，只待最后审批。

 

估值3800亿，市值将增长6倍

 

中金公司曾发布分析报告称，如果奇虎360回归A股上市，其市值将高达3800亿元人民币。其计算方法是将奇虎360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值，然后进行加总。其中360的PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，共计3800亿元。据称这仅是“保守估计”，如果算上“IP”溢价，即“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应，市值可能将更高。这意味着与私有化时相比，经过短短两年的时间，360市值将增长6倍。

 

资本盛宴即将开启，谁将受益？

 

据上市公司公告披露，360背后股东数量多达42家，天津奇信志成为控股股东、周鸿祎和齐向东2个自然人，阳光人寿保险 、珠江人寿保险2个保险公司、横店集团，其余36家股东均为私募股权投资机构或资产管理公司，其中天津众信投资合伙企业为360员工持股平台。

 

据野马财经进一步梳理发现，隐藏在股东背后的有卢志强，张玉良，马明哲，傅盛等诸多大佬的身影及中信国安、华金资本、光线传媒等多家上市公司。

 

表 江南嘉捷交易完成前后股东结构

来源：上市公司公告

 

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